1שמעו בנים. אתם בני אל חי שמעו למוסר האב שבשמים המייסר על הבינה והקשיבו לדעת אותה:2כי לקח טוב. וכה יאמר במוסרו הלא נתתי לכם למוד טוב ומחוכם אל תעזבו את התורה ההוא:3כי בן. אמר שלמה אל תחשבו שאני שונא את הבריות ולזה אני מזהירכם מן הדברים שנפשו של אדם חומדתן אל תאמרו כן כי הלא בן אהוב הייתי לאבי ומעונג ויחיד לאמי:4ויורני. ועם כל אהבתו אלי למדני הדברים האלה ואמר לי דברי תוכחתי יסעדו לבך למען תשאר עומד ביראת ה׳:5שמור מצותי. המצוה אשר אני דובר אליך בשם ה׳:6וחיה. בשמירתם תשיג החיים:7קנה. ראה שתהא החכמה והבינה קנוים לך ומצוים אצלך ואל תשכחם:8מאמרי פי. מדברי אזהרותי:9אל תעזבה. אל תעזוב את התורה וגם היא תשמרך מכל מכשול:10ראשית חכמה. בראשית למוד החכמה ראה שתהא קנויה לך ר״ל מעת תתחיל ללמוד למוד אותה דרך קבע שתהא שקוע בך:11ובכל קנינך. המיוחדת בכל הדברים הקנויים לך ושקועים אצלך תהיה קניית הבינה:12סלסלה. תהא ממשמש בה בקביעות ותרומם אותך:13כי תחבקנה. כאשר תחבק אותה להיות דבוקה בך:14לוית חן. תדבק לראשך חבורי החן:15תמגנך. תמסור לך עטרת תפארת:16שמע בני. ענין חיבה הוא זה לומר חביב אתה לי כי בני אתה וחפץ אני בתקנתך:17שנות חיים. ר״ל שנים טובים ושלוים:18הוריתיך. אני מלמדך ללכת בדרך חכמה:19הדרכתיך. אני מוליכך בדרך ישר:20לא יצר. לא יהיה צר מקום הפסיעות ואז אף אם תרוץ בו לא תכשל במעשיך:21אל תרף. אל תרפה ידך ממנו:22פרעהו. בטל הדרך ההוא ואל תעבור בו נטה מאליו ועבור ממנו:23כי לא ישנו. ההולכים בדרך ההוא לא יוכלו לישן אם לא יעשו הרעה:24אם לא יכשלו. את אחרים וכפל הדבר במ״ש:25לחם רשע. ר״ל הבא מגזל:26חמסים. הבא מחמס:27ואורח צדיקים. האורח שהצדיקים הולכים בו הוא כאור היום המזהיר והולך ומאיר בכל פעם יותר עד אשר יכון היום בשלימותו והוא חצות היום ר״ל בכל עת ישכילו יותר לעמוד על דעת התורה:28כאפילה. כהולכים בדרך חשיכה ולא ידעו במה יוכלו להכשל להיות נשמר ממנו ר״ל שוגים בדעתם ותועים מדרך האמת ואינם יודעים ממה להזהר:29למוצאיהם. המוצא חכמות התורה המה לו לחיים ומרפא לכל בשרו:30מכל משמר. יותר מכל הדברים שאתה משמרם שמור לבך מלחשוב בעון כי עיקר תוצאות חיים באה מן הלב ואיך תחשוב בו בדבר המאבד את החיים:31הסר ממך. ר״ל אל תעשה דבר שיהא בו מקום לבני אדם לרנן אחריך וירמוז הרנון בעקימת הפה ונטיית השפתים כדרך המרננים ברמז:32לנוכח. ראה בהתבוננות יתירה תכלית המעשה אשר תעשה ואז עפעפיך יוליכוך בדרך הישר:33פלס. ראה ליישר מעגל רגליך ולא תלך כפי הקרי וההזדמן ואז יהיו כל דרכיך נכונים:34אל תט. בכל דבר אל תטה עצמך ימין ושמאל מדרך המצות אבל מרע הסר רגליך מכל וכל: