1בני. אמר שלמה במקום ה׳ לבן תחשב לי אם תקח אמרי בלבך:2תצפון. לשומרם מן השכחה:3להקשיב. ר״ל אמרי המה להקשיב אזנך לחכמים ולהטות לבך לתבונה:4כי אם. כאשר תקרא לבינה להתקרב אליה:5ככסף. כהמבקש את הכסף:6ודעת אלהים. הם רזי התורה:7יתן חכמה. יתן לך חכמה מפיו ר״ל יגלה לך מסתרי החכמה כאלו מפיו יאמר לך:8יצפון. ה׳ הסתיר רזי התורה ושומרם לתתם לישרים בלבותם ומגן הוא להולכי תום דרך להצילם ממכשול:9לנצור. להשכילו לשמור ארחות משפט כי הוא ישמור דרך חסידיו לבל יטו מדרך האמיתי:10אז. ר״ל כאשר תחפש אחר החכמה ובעבור זה ישכילך ה׳ אז תבין וכו׳:11כל מעגל טוב. תבין מהו המעגל היותר טוב:12כי תבוא. כאשר תבא החכמה בלבך והדעת תהיה נעים לנפשך להתאות לה בחשק נפלא:13מזמה. אז מחשבת החכמה תשמור עליך:14מדרך רע מאיש. מפתויי איש המדבר תהפוכות, ר״ל המהפך דברי התורה אחר דעתו המשובשת:15העוזבים. ר״ל העוזבים דרך האמיתי:16השמחים. כאשר יעשו הרע ישמחו ולא ידאגו כדרך המאמין בהשגחה ושכר ועונש שאף אם בא לידו דבר עבירה בהסתת היצה״ר מלא הוא מדאגה מאימת הדין:17בתהפוכות. בעת ימצאו מקום להפוך הכוונה אחר רוע מחשבתם:18ארחותיהם עקשים. ר״ל אין חברה ישרה בכל דרכי למודם:19להצילך. מוסב למעלה לומד החכמה תשמור עליך להצילך מאשה זרה היא אשת איש שהיא זרה לך:20מנכריה. מהאשה הנכריה ההיא אשר מחלקת אמריה בפתוי והסתה:21אלוף נעוריה. בעל נעוריה:22ואת ברית. כי גם הנשים נכנסו בברית ה׳ לקיים מצות ה׳ ולא תמעול מעל באישה:23כי שחה. בית הזונה הוא מקום מדרון לרדת בה אל המיתה:24מעגלותיה. ההולכים אל ביתה הולכים המה אל מקום הרפאים הם המתים שנרפו ונחלשו וכוחם תש ור״ל הבא אל ביתה יוכשל בה ויאבד נפשו:25כל באיה. כל הבאים אליה לא ישובון מדרכם הרע כי קשה מאד לפרוש ממנה ולא ישיגו עוד מעתה ארחות חיים ונאמר אף למשל על דרכי כי קשה מאוד לפרוש ממנה אחר שהורגל בה:26למען תלך. מוסב למעלה לומר החכמה תשמור עליך מזה למען תלך בדרך טובים אשר ימנעו ללכת בדרך הזה וארחות וכו׳ וכפל הדבר במ״ש:27ישכנו ארץ. יהיו שוכנים בארצם עד עולם:28יותרו בה. בעת יגרשו ממנה הרשעים אז המה ישארו בה: